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科创板深夜开闸证监会上交所连夜发布八大规则一文看懂核心要点

发布时间:2020-03-26 15:26:04 阅读: 来源:黑茶厂家

中国金融四十人论坛综合自券商中国、中国基金报、中新社、第一财经

据证监会官网消息,2019年3月1日,证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》),自公布之日起实施。

证监会网站截图

此外,证监会还制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》,和上述《注册管理办法》一同发布。

2月28日结束征求意见,3月1日发布正式规则,速度之快超出市场预期,改革之迫切可见一斑。

在证监会发布《注册管理办法》和《持续监管办法》后,上交所随之发布六大配套规则,包括——

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》

《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》

上交所还同步发布了4项配套指引,包括

《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》

《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》

《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》

《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》

中国结算也同时发布了《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则(试行)》,规范了科创板股票登记结算业务。

注册管理办法六大看点

修改完善后的《注册管理办法》共8章81条,主要有以下内容:

一是明确科创板试点注册制的总体原则,规定股票发行适用注册制。

二是以信息披露为中心,精简优化现行发行条件,突出重大性原则并强调风险防控。

三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排,实现受理和审核全流程电子化,全流程重要节点均对社会公开,提高审核效率,减轻企业负担。

四是强化信息披露要求,压实市场主体责任,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,并针对科创板企业特点,制定差异化的信息披露规则。

五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

六是建立全流程监管体系,对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

持续监管办法七大看点

修改完善后的《持续监管办法》共9章36条,主要有以下内容:

一是明确适用原则。科创板上市公司(以下简称科创公司)应适用上市公司持续监管的一般规定,《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的,适用《持续监管办法》。

二是明确科创公司的公司治理相关要求,尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

三是建立具有针对性的信息披露制度,强化行业信息和经营风险的披露,提升信息披露制度的弹性和包容度。

四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。

六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等。

七是建立严格的退市制度。根据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准,取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。此外,《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

科创板上市流程

证监会新闻发言人答记者问主要就科创板发行上市审核和注册程序作出解答,流程如下图:

配套规则做出四方面调整

此前,上交所就本次集中发布的6项主要业务规则向市场公开征求意见,并在分析研究后进行了一系列调整和优化。

在红筹企业上市标准方面,规则进一步明确,规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》规定的相关红筹企业,可以申请在科创板上市。其中,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,可以申请在科创板上市。

在优化股份减持制度方面,规则缩短了科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。

此外,规则进一步明确信息披露审核内容和要求。在发行上市审核中,将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时,关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解,具有内在逻辑性,加大审核问询力度,努力问出“真公司”,把好入口关,以震慑欺诈发行和财务造假,督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

同时,进一步合理界定持续督导职责边界。规则不再要求保荐机构发布投资研究报告;取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求;补充履职保障机制,要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。

这些企业能上科创板

上交所表示,将优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。同时,兼顾新业态企业和新模式企业,体现科创板应有的包容性。

同时,《注册管理办法》要求,发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

具体来看,科创板上市的条件,包括:

一是符合中国证监会规定的发行条件;

二是发行后股本总额不低于人民币3000万元;

三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

四是市值及财务指标符合本规则规定的标准;

五是上交所规定的其他上市条件。

50万投资门槛不变

T+0未纳入

之前各方热议的投资者门槛过高或过低以及T+0等问题,规则并没有进行调整。

上交所称,从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

为了不符合投资者适当性要求的中小投资者考虑,上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外,现有可投资a股的公募基金均可投资科创板,前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

而关于T+0,上交所表示,该交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1。国内对实施T+0一直有呼声,但也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

竞价交易20%涨跌幅

上市后的前5天不设价格涨跌幅

对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为 20%。

科创板股票涨跌幅价格的计算公式为:涨跌幅价格=前收盘价×(1±涨跌幅比例)。

首次公开发行上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。

中国金融四十人论坛综合自券商中国、中国基金报、中新社、第一财经

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