实际1亿元收购澳矿中金岭南三个月闪电再造

当数个中国企业接连对澳大利亚资源行业表示出浓厚兴趣时，有一个企业已经在过去的三个月间火速完成了对澳洲第二大铅锌矿企的收购，2月5日上午10：00，中金岭南(000060)（000060）公司收购澳大利亚拥有百年矿山且仍储量很大的企业PERILYA LIMITED（简称“PEM公司”）50.1％股权的方案获得了PEM公司股东大会通过，宣告了中金岭南收购PEM公司获得成功,该公司也成为中国有色金属行业首家绝对控股收购发达国家资源的企业。

张水鉴认为，这次收购花了不到一百天，实际只花了1亿元，而且这次收购成功运作，就是再造一个中金岭南。

探路收购铩羽而归

“在不到一百天的时间内，完成一家澳洲上市公司的收购，中间还包括圣诞节、春节，不仅在国内业界，就是在澳大利亚的资本市场也对我们的速度表示惊奇。”中金岭南总裁张水鉴对本次收购的快速反应很满意。“这还要感谢我们上一次收购海外矿企打下的‘草稿’。”

“打草稿”指的是中金岭南始于08年1月的一次未能成功的收购。08年1月，中金岭南宣布与印尼安塔公司联合设立Tango公司（中金岭南占60%股权），收购在澳洲上市的先驱公司。收购股权比例的区间为50.1%-100%，预计此次股权收购中金岭南的资金支付范围为9.99-28.07亿元人民币。

但在收购过程中，一个强敌始终伴随着中金岭南，来自印尼的布米公司也试图通过竞价取得先驱公司的控制权。双方的竞价过程充满戏剧性——4月1日，中金岭南公布要约收购价格为2.50澳元/股；随后,布米公司提价至每股2.55澳元。6月3日,中金岭南将价格提高到2.60—2.65澳元/股区间，但仍保留最低获得50.1%股权的条件；在两周之后，中金岭南再次将收购价提高到2.80澳元，随后，又宣布放弃了最低控股50.1%的收购条件。

竞价进入白热化，在中金岭南放弃要约收购条件之后，布米公司也把价格加到2.85澳元/股，超过了中金岭南，并且同样放弃控股50.1%的控股条件。中金岭南只好再次延长要约收购结束时间至7月15日，并要求先驱公司股东暂时不要接受布米公司的要约，等待中金岭南公司进一步信息发布。

“收购先驱公司，我们经过测算，能够接受的底线是2.80澳元每股，如果继续跟着对手往上加价，那就超过了我们自己设立的红线。”张水鉴说。

尽管以当时有色金属的价格高位计算，5澳元每股的收购价仍是合理的，但是如果为了一定达成目标，选择继续往上加价，就是不理智的行为，也是对国内股东的不负责。于是最后的期限7月15日到来时，中金岭南并没有再次提高要约收购价，反而接受竞价对手每股2.85澳元的无条件收购要约，理智而不无遗憾地退出了对先驱公司的收购。

击退竞争对手

有色金属市场的变幻比想象的还要更快，到了08年三季度，有色金属市场突然出现了断崖式的下跌，伦敦商品期货交易所锌价忽然在十月份出现了十几个跌停，铅锌价格出现了行业周期性的低谷。而随着金融危机的加剧，与房地产、汽车关联紧密的铅锌产业更受重挫。但对于中金岭南来说，反而跌出了一个收购国外优质资源机会。

“尽管上次没有收购成功，但是我们对一些目标的外国企业仍保持联系。当PEM公司因为反恶意收购而找上我们时，我们对他的情况非常了解，也就欣然应邀。”张水鉴说。PEM公司是一个在澳洲上市的公司，曾经是澳洲最大的铅锌矿业公司，目前储量及生产能力位列澳洲铅锌矿前三名。目前拥有铅锌资源总量金属320万吨，并拥有多个探矿权，有很多的潜在资源，生产能力为年产铅锌金属量15万吨以上，实际生产能力可达到每年28万吨。但受行业低谷影响，急需补充流动资金，PEM公司有意进行定向增发。

这次收购中，中金岭南同样遇到一个强劲的收购对手——同在澳洲上市的矿企CBH也有意抄底PEM公司。“除了公平竞价，对手也用尽办法阻挠我们收购PEM公司。”张水鉴说。CBH公司的代表律师多次向澳大利亚的证券委员会、交易所、国家并购审判委员会、专家委员会申诉，针对中金岭南的收购程序提出异议，有的申诉中金岭南披露的信息影响了它的收购，有的则要求PEM公司推迟召开股东大会。

对此，中金岭南积极进行反申诉，“澳洲是讲道理的国家，因为申诉，国家并购委员会几次召开会议讨论，最后判定，CBH的申诉是没有道理的。这个结论一出，CBH就退出了竞购。”

据了解，一直到PEM公司召开股东大会讨论收购案之前的一天，澳洲政府“对认购无异议”的批文仍然没有下发。但是在此之前，澳洲政府却多次要求中金岭南提供材料，包括公司的历年财务报表、公司的章程、大股东的情况，并且提出“为何大股东持股比例这么大”，“大股东对中金岭南经营有否干涉”要求公司解释。“好在我们是上市公司，我们把公司章程向澳洲政府说明，套用章程，我们并没有哪一个章程提到政府控制，中金岭南的运营历史证明，我们是规范运作的。”最后，在PEM公司召开股东大会的前几个钟头，才收到澳大利亚政府外商投资审核委员会批文。

现金快速出手

而促成中金岭南成功收购PEM公司的因素就是公司始终坚持“现金收购”的模式，而对手采取的是换股形式。“对手开出了4.2：1的换股计划，从价格算，他认为已经比我们的收购价要优惠得多，我也认同这一点，但股东选择了我们而不是它，原因还是我们提供了PEM最急需的现金。”张水鉴说。“为什么我们的股东不接受CBH的换股方案？主要对CBH股票未来公允价格不确定。现在股东认同的是现金方案，能解决PEM公司的发展问题，在经济危机时，现金为王，而对于有色金属行业来说，这个时候，现金相当于血液。”

就这样，最后中金岭南通过其在香港设立的全资子公司，以每股0.23澳元的价格，认购PEM公司定向配售的股票，从而持有PEM公司50.1%的股权。总投资约为4500万澳元，约合人民币2亿元。

张水鉴给记者算了一笔账：“第一次收购时的标的先驱公司铅锌金属储量是358多万吨，而PEM公司铅锌金属储量是320多万吨。先驱公司的48%股权需要付出20多个亿，而PEM公司的50.1%股权，只需要付出2亿。而且先驱公司收购的钱是付给老股东。这次收购则是付给公司，加上我们50%的控股地位，实际我们只花了1亿元就获得这么大的一个矿业集团。仅付出原来的二十分之一就获得同样的资源，原先以为不可能的事情，我们做到了。”

张水鉴说，在做完尽职调查之后，经过讨论，觉得PEM公司符合中金岭南的收购要求，张水鉴立刻约PEM公司三天后到香港谈价格。双方都害怕汇率变动，他采取的方法是双方约定，不管汇率如何变动，价格定在3000万美金。

“我甚至感觉到，贸易保护主义又抬头的情况下，我们的收购案如果拖到今天有可能无法获批。幸好我们的收购及时完成了。”张水鉴说。

铅锌产量翻番

张水鉴认为，这次收购成功运作，就是再造一个中金岭南，公司现有铅锌年产量20万吨，有全国最大的铅锌矿，而收购的PEM公司目前的铅锌年产量为15万吨以上，但它的实际生产能力已经能够达到每年28万吨。

从未来的资源储量看，凡口矿的储量是500万吨，而PEM的探明储量为320万吨，潜在储量比凡口矿大得多，同时还有两个潜在的待开发的铜矿，保守估计，控股PEM公司，将为我们解决往后三十年以上的资源问题。

有分析师认为，由于PEM公司在被收购之前已经签订了矿产包销合同，所以收购PEM在近年并不能提高中金岭南的精矿自给率。张水鉴认为这是不准确的，的确PEM都签了包销合同，但是铅的包销合同是09年到期，而锌签的是长约，到2011年到期，但今年可以有50%的产量可以提供给我们，如果要求100%提供给我们，经过协商，也是有可能的。

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