斯迈柯公司业务很关联实际控制人两手遮天

12月20日，南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司将迎来创业板发审委的IPO审核。斯迈柯主营特种金属压力容器的研发、生产和销售。记者查阅其招股书发现，发行人董事、控股股东、实际控制人中的实际掌权者陈灏康、安歆，通过其直接和间接控股、参股的投资公司：无锡德联、博信一期对发行人下游主要客户烟台巨力进行投资，不仅使发行人与其客户构成经常性关联交易，且均在不同程度上受其控制和影响，为可能出现的利益输送埋下隐患。

另外，发行人与其控股股东上海德润的实际控制人均为安文祥、王颖、陈灏康、安歆。旗下管理和投资的对外投资企业全权由陈灏康、安歆负责。因此，在本次发行前或发行后这二人及上海德润均对发行人保持绝对控制地位。

同时，陈灏康、安歆也可以通过其控股和参股的两家投资公司以及陈灏康担任烟台巨力董事等途径对发信人客户烟台巨力施加影响。这二人联合起来。由此存在损害公司和中小股东利益的风险。鉴于烟台巨力在2010年为发行人前五名销售客户之一，此种关联关系很可能在本次发行后继续保持。

董事、大股东、实际控制人 多渠道投资发行人主要客户

据招股书披露，发行人的实际控制人陈灏康、安歆与控股股东上海德润主要从事股权投资业务。旗下的无锡德联与其投资的博信一期在2009年12月，作为发行人下游主要客户烟台巨力的发起人对其进行投资，持股数分别为2%和4%，并由陈灏康先生担任烟台巨力的董事。

烟台巨力为2010年发行人前五名销售客户之一。2010年，发行人对其确认的销售收入为1311.11万元，约占当年主营业务收入的5.5%，占国内销售收入的6.3%。由此看来，不排除以后双方将继续保持此种密切的关联关系与交易。

因此，根据《公司法》、《企业会计准则第36号关联方披露》有关规定，以及实质重于形式的原则，自09年9月21日，陈灏康担任烟台巨力董事之日起，烟台巨力已成为发行人的关联方，其与发行人的交易构成关联交易。

发行人与客户均受制于二人 威胁中小股东利益 烟台巨力的第三大股东博信一期由陈灏康作为合伙人认缴比例14.29%，陈灏康、安歆投资的天津博信对博信一期认缴比例为4.00%。(陈灏康、安歆对天津博信认缴比例分别为10%)。烟台巨力的第十大股东无锡德联由上海德润持股40%，陈灏康担任董事兼总经理。由此，无锡德联与发行人的实际控制人一致，大股东均为上海德润。陈灏康、安歆均可通过上海德润、无锡德联、博信一期对发行人客户烟台巨力施加影响。

发行人实际控制人为安文祥、王颖、陈灏康、安歆。董事陈灏康的妻子王颖、以及董事安歆的父亲安文祥仅为发行人控股股东上海德润的出资人，各自持有上海德润 50%的股权，实际还是由陈灏康担任法人并与安歆负责实际经营。本次发行前，上海德润、陈灏康、安歆分别持有发行人57.61%、4.87%、4.87%的股份，共67.35%。

若股票发行后，上海德润仍持有公司 43.20%的股权比例，继续处于控股地位，陈灏康、安歆也分别持股3.65%，总共占比仍可以占到50%以上。加之，实际控制人陈灏康、安歆、上海德润及其管理和投资的无锡德联、博信一期均可对发行人客户烟台巨力施加影响。同时，烟台巨力为发行人主要客户，其后双方很可能长期继续保持此种密切的关联关系与交易。因此，不排除双方通过上述较为一致的股东或控制人发生利益输送。

招股书也承认，公司实际控制人可能利用其控制权地位，通过行使表决权等方式对公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制。而且，发行人股东上海德润与实际控制人投资或管理的法人主体对外投资的企业已达数十家。若未来，其继续投资于公司上下游企业，则公司存在关联交易增加的风险。由此，存在损害公司和中小股东利益的风险。

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